1960年代的香港，報(bào)館編輯周慕云（梁朝偉 飾）與太太搬進(jìn)一間住戶多是上海人的公寓，和某家日資公司的貿(mào)易代表陳先生與太太蘇麗珍（張曼玉 飾）成了鄰居。因?yàn)榘l(fā)現(xiàn)各自在外工作的配偶背著他們有了婚外情

1966年，從新加坡返回香港想忘掉過去的周慕云（梁朝偉 飾）住進(jìn)東方酒店的、同他曾經(jīng)熟悉的數(shù)字2046只差一號(hào)的2047號(hào)房，開始了他的賣文生涯。眼前、曾經(jīng)在他身邊出現(xiàn)過的一個(gè)個(gè)女人（章子怡、王菲、張