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1920或30年代的上海。創(chuàng)辦小學(xué)多年并自任校長(zhǎng)的陳紹常（石揮）早年喪妻，獨(dú)自撫養(yǎng)兩子建中、建平和一女建英。與他一起生活的大姐勸他續(xù)弦，他雖也有心，卻因目睹摯友的愛女劉敏華備受后母虐待，斷了念頭。不久

1950年代，某沿海城市。從初中就是好朋友的王力（趙毛飾）、周斌（張華強(qiáng)飾）和李明（李允中飾）同時(shí)考入市立三中高中部，分在了不同的班級(jí)里。王力鼓動(dòng)體育委員周斌成立足球隊(duì)，自任隊(duì)長(zhǎng)，班主任吳老師（王蓓飾